本次新公司法于2025年12月29日修订通过,并于 2025年7月1日 起正式施行，本次修订力度空前，是公司法施行20多年来的最大规模修改，对公司的设立、运营、治理和股东权利义务等方面都产生了深远影响。
最新《公司法》核心要点思维导图
中心主题：2025年新《公司法》核心变革
总体概述与核心变化
- 1 立法宗旨
- 完善中国特色现代企业制度
- 完善公司法人治理
- 保护公司、股东、职工和债权人的合法权益
- 维护社会经济秩序
- 2 核心变化
- 降低设立门槛：允许“一人有限公司”设立，并大幅降低注册资本。
- 强化股东权利：完善股东知情权、分红权、质询权、诉讼权等。
- 优化公司治理：明确董事会、监事会、高级管理人员的权责，引入“影子董事”概念。
- 强调社会责任：增加职工民主管理要求，强化环境保护和社会责任。
- 加重违法成本：显著提高对控股股东、实际控制人、董监高违法行为的处罚力度。
- 完善退出机制：优化公司合并、分立、解散和清算制度。
公司设立与资本制度
- 1 注册资本认缴制
- 重大调整：除特定行业外，全体股东认缴的出资额由股东自主决定。
- 认缴期限：全体股东认缴的出资额 应当自公司成立之日起五年内缴足，这是本次修订最核心的变化之一。
- 例外情况：法律、行政法规以及国务院决定另有规定的，从其规定。
- 2 最低注册资本
- 大幅降低：
- 有限责任公司：注册资本的最低限额为 人民币三万元。
- 股份有限公司：注册资本的最低限额为 人民币五百万元。
- 一人公司：允许设立一人有限责任公司，且不再要求其注册资本一次缴足。
- 大幅降低：
- 3 股东出资责任
- 加速到期：公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
- 失权与除名：股东未按期足额缴纳出资，公司可向该股东发出书面催缴书，催缴后仍不缴纳的，公司可 “失权”（即该股东丧失其未缴纳出资的股权）或 “除名”（即股东资格被解除）。
- 转让限制：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，受让人应当承担缴纳该出资的义务。
- 4 股权/股份
- 形式要求：出资证明书、股东名册是证明股东身份的依据。
- 无记名股票：股份有限公司可以发行无记名股票，但发行比例需符合规定。
公司治理结构
- 1 股东会/股东大会
- 召集程序：董事会、监事会、符合条件的股东均可提议召开临时会议。
- 表决权：同股同权是基本原则，但允许“同股不同权”的特别表决权公司（AB股）。
- 2 董事会
- 组成：有限责任公司董事会成员为三人至十三人，规模较小的公司可以设一名董事，不设董事会。
- 职权：对股东会负责，行使经营决策权。
- 会议记录：董事会的决议内容应当准确、完整地记录在案。
- 3 监事会/监事
- 组成：不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
- 职权：对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其损害公司利益时要求其纠正。
- 4 高级管理人员
- 范围：指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
- 忠实与勤勉义务：对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
- 5 “影子董事”
- 新增概念：未担任董事、监事或高级管理人员，但在事实上对公司决策、经营管理行使控制权的实际控制人，应视为董事，并承担相应责任。
- 6 职工民主管理
- 强制要求：公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
- 董事会/监事会成员：董事会成员中可以有公司职工代表，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。
股东权利与保护
- 1 知情权
- 范围扩大：股东有权查阅、复公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
- 新增查阅权：股东可以查阅 会计凭证，这是对原《公司法》的重大补充。
- 2 分红权
- “同股不同利”：全体股东约定不按照出资比例分取红利的，从其约定。
- 3 提案权
- 单独或者合计持有公司 百分之一以上 表决权的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
- 4 异议股东回购请求权
- 适用情形扩大：
- 公司连续五年盈利并符合分配利润条件,但不向股东分配利润。
- 公司合并、分立、转让主要财产的。
- 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
- 回购价格：股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 适用情形扩大：
- 5 派生诉讼（股东代表诉讼）
- 前置程序：董事、高级管理人员损害公司利益的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事损害公司利益的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
- 直接诉讼：监事会、董事会收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的合并、分立与解散
- 1 合并与分立
- 程序：签订协议、编制资产负债表及财产清单、作出决议、通知债权人、办理工商变更登记。
- 债权人保护：公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 2 解散与清算
- 解散原因：公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照等。
- 清算义务人：有限责任公司的 董事、控股股东 以及股份有限公司的 董事、控股股东和实际控制人 为清算义务人。
- 责任：清算义务人未及时履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
法律责任与合规要点
- 1 对公司的处罚
- 在登记事项中隐瞒真实情况、弄虚作假的。
- 发起人、股东虚假出资、未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的。
- 违法减少注册资本的。
- 罚款金额大幅提高：相关罚款额度从过去的最高几十万元，普遍提高至 一万元以上十万元以下，情节严重的，处 十万元以上一百万元以下 罚款。
- 2 对控股股东、实际控制人的处罚
- 利用其控制权损害公司或者其他股东的利益,给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 操纵公司股价、进行内幕交易等，将面临严厉的行政处罚和民事赔偿。
- 3 对董事、监事、高级管理人员的处罚
- 执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 连带责任：控股股东、实际控制人指使董事、高管从事损害公司利益的行为，与董事、高管承担连带责任。
- 4 关键合规建议
- 重新审视公司章程：根据新法修订公司章程，明确股东权利、议事规则、利润分配等。
- 调整认缴出资计划：确保在五年内缴足出资，避免到期无法清偿债务的风险。
- 规范公司治理：完善股东会、董事会、监事会议事规则，确保决策程序合法合规。
- 加强董监高培训：确保其了解并履行忠实和勤勉义务，避免个人责任风险。
- 完善职工民主管理：建立健全职工代表大会制度。
